这件事还要从楚怀王被秦国关进大牢说起。公元前306年，新秦王嬴稷登基，年轻的秦昭襄王（公元前306年—251年在位）才十八岁，秦太后芈八子执掌朝政，经过储位之争的秦国，政局并不稳定，由齐国发起的齐、楚、韩、魏四国合纵正在准备合力攻秦。
各国互相制衡，征伐不断
秦太后芈八子这时才三十多岁，但是却是一个有远见卓识的政治家，芈八子认为想要打破四国合纵，只有从楚国下手。公元前305年，芈八子以秦国王太后之尊出使楚国。
楚国的楚怀王对以前的秦国数次食言非常憎恨，芈八子经过委曲求全忍辱负重，才达成秦国和楚国的正式结盟。楚怀王将女儿叶阳嫁给秦昭襄王为王后，秦昭襄王也挑选了一位王族女儿嫁给了楚怀王的儿子。两国约定世代友好，永不相犯。
齐国对楚国的公然背叛非常不满，于是拉拢韩、魏两国，商议共同攻打楚国。楚怀王听说后，认为有秦国同盟，决定先下手为强，派兵攻打韩国，秦国也派兵到秦魏边境，威慑魏国。
韩国不是楚国的对手，被打的节节败退，只得向齐国求援，可是齐国和韩国相距甚远，无法及时派兵相救，魏国又不敢救援，赵国刚和秦国结盟也不会派兵，韩国只好求助秦国。秦国拒绝了韩国的求援，坐等渔翁之利。
公元前303年，秦太后和秦昭襄王再次出使楚国，秦昭襄王和楚怀王签订“黄棘之盟”，秦国归还了之前占领的楚国上庸地区，52岁的楚怀王大摆酒宴，以示庆贺。
齐国终于怒了，发兵十五万攻打楚国，韩、魏两国起兵响应，时间不长，楚国就丢了六座城池。楚国向秦国求援，秦国却拒不发兵，楚怀王只好把太子熊横作为人质送到秦国，秦国这才发兵，秦国兵分两路分别攻打韩国和魏国，此时，韩、魏两国的主力部队正在楚国，无法及时回援，秦军很快攻下了魏国的蒲阪、阳春、封陵，攻下了韩国的武遂等城池，势如破竹。
齐国也无法及时相救，韩、魏两国只好向秦国求和，秦国趁机与韩、魏两国结盟。楚怀王听说后勃然大怒，但是现在楚国已经被孤立了，无可奈何只好忍了。
楚太子熊横在秦国做人质一年多，秦国大夫王雍是楚怀王小儿子子兰的故交，子兰图谋夺取太子之位，让王雍监视熊横，伺机杀死熊横。熊横听说子兰想要夺位后，准备逃回楚国，却被王雍发现，熊横索性杀了王雍，逃回楚国。
秦国以楚太子熊横逃回楚国，并杀了秦国大夫王雍，窃取秦国财物为由，联合齐、魏、韩发兵攻打楚国，秦将庶长奂、齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率领大军斩杀楚军六万人，楚国的垂沙、宛城、叶城等大片领土被韩、魏攻占。
楚怀王不得不向齐国求和，又把太子熊横送到齐国为人质，齐国和楚国结盟，齐国收兵，魏、韩、秦也只好收兵。
楚怀王深恨韩、魏两国，决定教训两国，公元前300年，楚国再次攻打势力最弱的韩国，秦国趁机以救援韩国为名攻打楚国，楚怀王只好命率军攻打韩国的景缺带领二十万大军回援，在襄城和秦军对峙。秦军的千夫长白起崭露头角，运用计谋引诱景缺出城作战，趁机攻下襄城，接连攻下楚国八座城池，秦军大获全胜。
楚怀王被扣留
秦国决定约楚怀王在秦国武关见面，扣押楚怀王，楚国群龙无首必定大乱，秦国可趁机占领楚国。年近六旬的楚怀王已经非常昏庸，楚怀王面对接连的失败已经慌不择路，面对秦国的请求，认为或许可以会谈，停止战争。屈原等竭力劝阻，认为秦国乃虎狼之国不讲信用，不能去会谈。楚怀王不听，带领一万人马去武关会谈。
楚怀王入关时，一万人马留在关外，秦国扣留了楚怀王。秦昭襄王讨要楚国的巫、黔之地，相当于半个楚国，被楚怀王断然拒绝。楚怀王被关进秦国大牢，楚国大乱。
孟尝君出使秦国
楚怀王被秦国扣留的消息传遍天下，各国震惊，秦国的狼子野心昭然若揭，秦国就是想统一天下，灭掉东方各国！秦国怕实力强大的齐国带头再次结盟，派使臣与齐国修好，此时齐国的齐宣王去世，新王是齐闵王，齐闵王仍然器重孟尝君田文，孟尝君以前就密谋齐、楚、韩、魏齐国共同伐秦，只是被秦国太后芈八子亲自到楚国结盟瓦解了。
秦昭襄王邀请孟尝君去秦国详谈，齐闵王也想知道秦国的真实想法。于是孟尝君到了秦国，秦昭襄王想留孟尝君做秦国丞相，孟尝君没有答应。孟尝君想让秦昭襄王放了楚怀王，秦昭襄王也没有答应。
秦王感觉孟尝君这样的人才不能为秦所用，必然是秦国的威胁，于是决定杀了孟尝君。
有人告诉孟尝君秦王要杀他，孟尝君急连夜逃走。孟尝君带来的门客去秦国王宫库房偷得白狐裘衣送给秦王的新宠美人唐八子，唐八子弄到通关文书让孟尝君连夜逃走，到达秦国函谷关时还是子夜，鸡鸣时才能开门，孟尝君担心秦王派兵追杀，他的另一位门客则学起了鸡鸣，函谷关里负责打鸣的鸡都跟着叫了起来。守关的人以为开关时间到了，于是开关放行。
孟尝君逃回齐国，告诉齐闵王，秦国根本不想放楚怀王，如今楚国已经大乱，要是楚国被秦国占领了，齐国就危险了。不如放楚国太子熊横回去继承王位，楚国倒向齐国，则可以共同对付秦国。
楚国大乱，楚国臣子也派使臣请求齐王送还太子，齐国同意了，公元前298年，楚国太子熊横继位，史称楚顷襄王。
秦国面临的危险
秦昭襄王听说孟尝君逃回齐国，还鼓动齐国还把楚国太子熊横放回楚国做了楚王，齐国还打算联合韩、魏攻打秦国，震怒不已。
秦昭襄王关押楚怀王讨要好处的计划落空，齐国又太远，只能拿楚国出气，秦昭襄王立刻命令白起率军五万进攻楚国，白起接连攻下楚国十六座城池。
当秦太后得知儿子秦昭襄王放走了孟尝君，还派兵攻打楚国，狠狠扇了秦昭襄王一个耳光，怒骂道，现在东方各国人人自危，你还派兵攻打楚国，这样只会促使各国联盟，如今百万大军将要攻打秦国，我们能抵抗吗？秦国只有天险函谷关，一旦函谷关被攻破，秦国腹地一马平川无险可守，咸阳都守不住，我们就会面临亡国的危险！
大臣娄缓（又叫楼缓）急忙解围，娄缓是赵国的赵武灵王的得力干将，被派到秦国做结盟沟通人，当初秦昭襄王嬴稷也是赵武灵王指定的秦国继承人，才派娄缓把芈八子和嬴稷从燕国护送到秦国，继承的王位。现在的娄缓深得秦太后芈八子和秦昭襄王信任。
娄缓认为，秦国应该与赵国、燕国联手，牵制齐国，如今的燕王后是秦昭襄王的公主；派使者去游说齐闵王攻打垂涎已久的宋国（此时还有几个小国），以此来牵制韩、魏两国；再令秦太后的弟弟魏冉率军四十万坚守函谷关。
六十万大军攻打函谷关
此时，齐、魏、韩三国联军已经形成，齐国匡章、魏国公孙喜、韩国暴鸢共率领六十万大军，攻打秦国函谷关。
秦王后叶阳是楚怀王的女儿，叶阳苦苦哀求秦王放了楚怀王，秦王一直没有答应，于是叶阳偷了秦王的印玺偷偷放了楚怀王，并和楚怀王一起逃跑了。秦太后芈八子听说后，立刻派兵追赶。
叶阳和楚怀王本想逃回楚国，但发现到楚国的路上盘查级严，于是绕小路逃亡往赵国。楚怀王见到了赵武灵王，请求赵武灵王看在过去结盟的份上，暂时收留自己，等齐、魏、韩和秦国的大战结束后，楚怀王再回楚国。
赵武灵王此时正全力攻打中山国，不想节外生枝，收留楚怀王和自己制定的国策也不相符，于是赵武灵王让楚怀王到魏国去，并给了楚怀王很多财物。
楚怀王之死
楚怀王和女儿叶阳只好逃往魏国，但是在半路上，秦国的追兵赶到了，楚怀王又被秦兵抓了回去，由于秦王没说抓叶阳，秦兵就把叶阳放了。叶阳后来被魏军抓获。楚怀王被抓回秦国大牢，悲愤交加，公元前296年死于秦国大牢。
楚怀王死在秦国大牢一事，引起各国公愤，楚怀王是秦王的老丈人，秦太后芈八子也是楚国人，但是秦国却这样对待自己的亲人，秦太后芈八子不顾人伦和道德，站在了被谴责的最高点上。
齐、魏、韩三军攻破函谷关
齐、魏、韩三国大军在函谷关和秦军对峙了一年多，叶阳被魏军抓获后，魏将公孙喜打算用叶阳来威胁秦国。齐将匡章不以为然。坚守函谷关的秦军主帅娄缓见到魏军押解的秦王后叶阳，大惊失色。急忙报告秦太后和秦王。三国军队趁机攻打函谷关，撞击大门，架设云梯，秦军抵挡住了。
秦昭襄王和太后到了函谷关，齐、魏、韩三国大军再次围攻，魏将公孙喜要秦王献城投降，秦王说秦人只有战死从不投降。秦太后芈八子问公孙喜的要求，公孙喜要伊阙之地，还要秦王和太后投降。秦王无何奈何，又不想让王后叶阳被威胁，于是狠心射死了王后叶阳。
秦昭襄王率军冲出函谷关，攻击魏军，公孙喜仓皇撤退，一直被秦军打退到函谷关的关道处，公孙喜死伤人马无数。
秦昭襄王想趁机消灭魏军，却被娄缓告知，齐、韩两国的主力部队不见了！秦王大惊，担心中了齐将匡章的调虎离山之计，便急忙回防函谷关；又担心齐、韩军队突袭汉中，马上分派大量兵力去保卫巴蜀。
果然，在魏将公孙喜在函谷关和秦王、秦太后对峙的时候，齐将匡章仅留下少数手持齐、韩两国军旗的士兵，然后悄悄调集两国主力部队，埋伏在函谷关不远处的大山里。当秦王率大军冲出函谷关全力攻打魏军的时候，齐、韩两国的四十多万大军趁机攻打函谷关，由于守关的秦军人数太少，函谷关被攻破了！
函谷关被攻破了，天下震惊！当齐、韩两国大军进入秦国腹地的时候，秦民大恐，秦国百年没有被入侵了。齐、韩两国军队在秦国耀武扬威。
战败的秦昭襄王和秦太后芈八子在残部的保护下回到咸阳，君臣商议过后，认为咸阳保不住，又集合兵力退守到黄河沿岸的盐氏之地。
秦王派人议和，齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢商议，攻打秦国的目的已经达到，现在想要把秦国灭国也不是那么容易，况且各国国君的想法是维持现状，不想一国独大。于是接受了秦国的议和。
秦国割地赔款
秦国将河外之地割让给魏、韩两国；秦国将武遂归还给魏国；秦国将封陵归还给韩国；秦国赔偿齐国价值一座城池的财物。
此次战役，是秦国函谷关唯一一次被攻破的战役，也是秦昭襄王一生中最大的失败之战，秦昭襄王年轻气盛犯了许多错误。这也是赵国时期纵横家们最后一次合纵成功，取得了这辉煌的战果。秦国经过此次大难，秦太后芈八子开始放权，秦昭襄王逐步掌握了实权。
